这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集，影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔，当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多（艾瑞克·斯托罗兹 Eric Stoltz饰），由巴托工业的老总巴托先生（约翰·盖兹 John Getz饰）抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动，表面上把马丁视如己出，实则却把他当作研究对象，暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程，让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气，无异于常人，除了的惊人的生长速度和超人的天资才能。不久，马丁就与美丽的贝斯·洛根（达芙妮·祖尼加 Daphne Zuniga饰）坠入爱河。可隐藏在马丁体内的变异染色体突然苏醒，等待马丁的是变成下一个“苍蝇人”的恐怖噩耗。
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三个各自苦逼又同时怀揣电影梦的导演“阿龙、”演员“阿豹、”制片“阿虎”，因机缘巧合聚在一起完成电影梦。一路经历他人嘲笑、不信任，还被欺辱，甚至误入”歧途",染指黑帮，“摊上”黑道千金，三人也随着事情的发展由最开始的齐心协力，开始怀疑、厌恶、误解对方，最终还是因为共同的电影梦化解所有，披荆斩棘，再次合力，终完成心目中的大电影。
1945年抗战胜利前夕，侵华日军第七三一部队在哈尔滨平房区以“给水防疫”为名，秘密进行惨无人道的细菌战研究，大肆抓捕平民进行活体实验，妄图以此扭转败局。小贩王永章（姜武 饰）等人被强行抓入“特设监狱”，日军以“配合健康检查与防疫研究即可换取自由”的虚伪承诺，欺骗他们遭受冻伤实验、毒气实验、活体解剖等极端折磨…… 影片通过平民视角揭露日军反人类暴行，展现绝境下国人不屈的反抗精神，旨在让世人铭记历史，勿忘国耻，捍卫和平。
仁·阿玛瑞发明了革命性的药品型软件，可直接在人类大脑中创造虚拟现实，仅几秒钟就能体验几小时或几天的激动人心的冒险。仁要拯救弟弟于记忆迷局，而合作伙伴一心只想赚取利益，但是一切都是记忆连环套……